◆导报记者 于婉凝 济南报道
5月16日,中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组办法”),在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。这也是继2024年“并购六条”推出后,资本市场改革的又一重磅举措。
修订后的重组办法提出多个“首次”:首次建立简易审核程序,首次调整发行股份购买资产的监管要求,首次建立分期支付机制,首次引入私募基金“反向挂钩”安排。
开源证券分析称,重组办法深化改革,五大方向有望受益:一是科技型并购重组,重组办法提高对财务状况变化的监管包容度,利于上市公司收购优质未盈利科技型资产。二是私募基金参与的并购重组,重组办法引入私募基金“反向挂钩”机制,利于私募基金参与上市公司并购重组。三是蛇吞象式并购重组,重组办法建立重组股份对价分期支付机制,利于中小市值公司收购大体量标的资产。四是央国企并购重组,重组办法提高对关联交易的包容度,利于央国企借助上市平台提高资产证券化率。五是链主企业主导的并购重组,重组办法鼓励大市值公司并购重组,利于链主企业发起产业链并购。
“效率优化”与
“包容监管”双轮驱动
本次修改中备受市场关注的一项变化是大幅简化审核流程,提高重组效率。
新修订的重组办法首次建立简易审核程序。明确上市公司之间吸收合并,以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产(不构成重大资产重组),实行“2+5+5”审核机制,也就是2个工作日内受理、5个工作日内完成审核,此后无需证券交易所并购重组委审议,中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
简易审核程序的设立将推动更多小型、快速的并购项目落地,尤其是在科技、高端制造等领域。
另外,首次调整发行股份购买资产的监管要求。重组办法提高了并购重组对上市公司财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度,解决市场交易痛点。在尊重市场规律和产业发展需求的基础上,降低了上市公司并购的试错成本,增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性。
新规还首次建立重组股份对价分期支付机制,将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。分期支付的创新性制度设计充分满足上市公司灵活安排交易方案的需求,特别是在科技型企业估值波动较大的情况下,能充分保障上市公司利益。
新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”,明确私募基金投资期限满48个月的,第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月,重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。东海证券认为,这将有利于畅通“募投管退”全链条,提升私募基金参与并购重组的积极性,推动更多资金服务实体经济和新质生产力发展。
“随着新规落地,并购重组项目有望增加、配套融资业务也有望增长,券商作为并购重组的财务顾问将有更多机会参与其中,弥补投行收入的下滑,也能带动券商其他业务线的协同发展。”东吴证券分析师孙婷认为。
市场反应如何
由于并购重组新政激发市场热情,近期并购重组相关概念股持续受市场追捧。5月21日,并购重组概念延续强势,滨海能源、湖南发展、信邦智能、慧博云通、天汽模、综艺股份、空港股份等多只个股涨停。
此外,ST板块跟随并购重组概念股也纷纷冲高。5月19日,*ST沪科、*ST苏吴、*ST恒久等近20股涨停；5月20日,ST概念股指数涨近1.5%；5月21日,*ST贤丰、*ST绿康、*ST金科等约30只ST股触及涨停。
近期,包括ST联合、*ST宇顺和*ST花王在内的部分ST公司筹划重大资产重组。从多家公司被实施ST或*ST后的动向来看,相当比例的企业将通过改善经营基本面、推进并购重组、开展破产重整等多元路径,系统性化解退市风险。
自2024年9月“并购六条”发布以来,并购重组市场规模和活跃度大幅提升,上市公司累计披露资产重组超1400单,其中重大资产重组超160单。今年以来,上市公司筹划资产重组更加积极,已披露超600单,是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单,是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元,是去年同期的11.6倍,资本市场功能得到有效发挥。
透视并购市场的变化,新质生产力是关键词。Wind统计显示,今年以来,约四成并购重组涉及新质生产力领域,竞买方或标的所处行业为半导体与半导体生产设备的有69起,所处行业为软件与服务的有396起。今年以来,近20家传统制造业公司积极开展跨行业并购,向新质生产力转型升级,其中,约七成标的是新一代信息技术、新材料、新能源等新兴行业。
从市场板块看,新质生产力的聚集地科创板,今年首次披露的资产重组数量达到138起,其中重大资产重组16起,数量已超2024年全年的14起。自“并购六条”发布以来,科创板首次披露的重大资产重组数量达到25起,已超过自开板以来前五年的总和。
与此同时,部分公司将收购目光聚焦于拟IPO企业,将其作为目标收购标的。今年以来,近30家上市公司收购拟IPO资产,并购重组成为畅通资本循环的关键渠道,也为上市公司提供了多元化选择。
5月16日,中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组办法”),在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。这也是继2024年“并购六条”推出后,资本市场改革的又一重磅举措。
修订后的重组办法提出多个“首次”:首次建立简易审核程序,首次调整发行股份购买资产的监管要求,首次建立分期支付机制,首次引入私募基金“反向挂钩”安排。
开源证券分析称,重组办法深化改革,五大方向有望受益:一是科技型并购重组,重组办法提高对财务状况变化的监管包容度,利于上市公司收购优质未盈利科技型资产。二是私募基金参与的并购重组,重组办法引入私募基金“反向挂钩”机制,利于私募基金参与上市公司并购重组。三是蛇吞象式并购重组,重组办法建立重组股份对价分期支付机制,利于中小市值公司收购大体量标的资产。四是央国企并购重组,重组办法提高对关联交易的包容度,利于央国企借助上市平台提高资产证券化率。五是链主企业主导的并购重组,重组办法鼓励大市值公司并购重组,利于链主企业发起产业链并购。
“效率优化”与
“包容监管”双轮驱动
本次修改中备受市场关注的一项变化是大幅简化审核流程,提高重组效率。
新修订的重组办法首次建立简易审核程序。明确上市公司之间吸收合并,以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产(不构成重大资产重组),实行“2+5+5”审核机制,也就是2个工作日内受理、5个工作日内完成审核,此后无需证券交易所并购重组委审议,中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
简易审核程序的设立将推动更多小型、快速的并购项目落地,尤其是在科技、高端制造等领域。
另外,首次调整发行股份购买资产的监管要求。重组办法提高了并购重组对上市公司财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度,解决市场交易痛点。在尊重市场规律和产业发展需求的基础上,降低了上市公司并购的试错成本,增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性。
新规还首次建立重组股份对价分期支付机制,将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。分期支付的创新性制度设计充分满足上市公司灵活安排交易方案的需求,特别是在科技型企业估值波动较大的情况下,能充分保障上市公司利益。
新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”,明确私募基金投资期限满48个月的,第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月,重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。东海证券认为,这将有利于畅通“募投管退”全链条,提升私募基金参与并购重组的积极性,推动更多资金服务实体经济和新质生产力发展。
“随着新规落地,并购重组项目有望增加、配套融资业务也有望增长,券商作为并购重组的财务顾问将有更多机会参与其中,弥补投行收入的下滑,也能带动券商其他业务线的协同发展。”东吴证券分析师孙婷认为。
市场反应如何
由于并购重组新政激发市场热情,近期并购重组相关概念股持续受市场追捧。5月21日,并购重组概念延续强势,滨海能源、湖南发展、信邦智能、慧博云通、天汽模、综艺股份、空港股份等多只个股涨停。
此外,ST板块跟随并购重组概念股也纷纷冲高。5月19日,*ST沪科、*ST苏吴、*ST恒久等近20股涨停；5月20日,ST概念股指数涨近1.5%；5月21日,*ST贤丰、*ST绿康、*ST金科等约30只ST股触及涨停。
近期,包括ST联合、*ST宇顺和*ST花王在内的部分ST公司筹划重大资产重组。从多家公司被实施ST或*ST后的动向来看,相当比例的企业将通过改善经营基本面、推进并购重组、开展破产重整等多元路径,系统性化解退市风险。
自2024年9月“并购六条”发布以来,并购重组市场规模和活跃度大幅提升,上市公司累计披露资产重组超1400单,其中重大资产重组超160单。今年以来,上市公司筹划资产重组更加积极,已披露超600单,是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单,是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元,是去年同期的11.6倍,资本市场功能得到有效发挥。
透视并购市场的变化,新质生产力是关键词。Wind统计显示,今年以来,约四成并购重组涉及新质生产力领域,竞买方或标的所处行业为半导体与半导体生产设备的有69起,所处行业为软件与服务的有396起。今年以来,近20家传统制造业公司积极开展跨行业并购,向新质生产力转型升级,其中,约七成标的是新一代信息技术、新材料、新能源等新兴行业。
从市场板块看,新质生产力的聚集地科创板,今年首次披露的资产重组数量达到138起,其中重大资产重组16起,数量已超2024年全年的14起。自“并购六条”发布以来,科创板首次披露的重大资产重组数量达到25起,已超过自开板以来前五年的总和。
与此同时,部分公司将收购目光聚焦于拟IPO企业,将其作为目标收购标的。今年以来,近30家上市公司收购拟IPO资产,并购重组成为畅通资本循环的关键渠道,也为上市公司提供了多元化选择。