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◆见习记者 赵帅 济南报道
上交所并购重组委员会将于8月25日审核爱柯迪(600933.SH)的重大收购事项。根据公司公告,爱柯迪计划通过“发行股份+支付现金”的方式,收购卓尔博(宁波)精密机电股份有限公司(下称“卓尔博”)71%股权,同时拟发行股份募集5.2亿元配套资金。
“业务协同”
成高估值核心支撑
本次收购的估值差异引发市场关注。并购草案显示,卓尔博100%股权采用收益法估值为15.76亿元,增值率高达118.78%；采用资产基础法估值仅为9.11亿元,增值率为26.23%。收益法较资产基础法估值高出73%,爱柯迪方面解释,差额主要源于并购后的“协同效应”及卓尔博的“未来增长潜力”等无形价值。
回溯历史估值可见,卓尔博曾于2023年8月推进上市备案,后因市场原因在2024年11月撤销备案。在此期间,其估值水平持续攀升:2022年5月采用收益法估值为7.38亿元,2023年底升至12.80亿元,而本次15.76亿元的估值较2022年5月已上涨超113%,高估值的合理性需进一步验证。
爱柯迪主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的生产和销售,卓尔博主要从事微特电机精密零部件的生产和销售。上交所在问询中首先提出,结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等,进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体体现,以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力。
针对上述问询,爱柯迪回应称,双方将开展协同研发与工程工艺设计,形成模块化、集成化供应解决方案,并以汽车雨刷电机为例——由爱柯迪生产减速器外壳,卓尔博生产电机,以此体现产品协同。
此外,客户资源协同被列为重要看点:爱柯迪服务的客户包括尼得科(Nidec)、日本三菱电机(Mitsubishi)、法雷奥(Valeo)、理想汽车等；卓尔博的客户则涵盖礼恩派集团(Leggett&Platt)、日本电装(DENSO)、精成电机、恒帅股份(300969.SZ)、广汽集团(601238.SH)等。爱柯迪称交易完成后将向卓尔博导入汽车电机客户资源,协助卓尔博形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力。
然而,经济导报记者发现,协同效应的落地仍存多重疑问:其一,双方客户资源存在差异,卓尔博能否顺利通过爱柯迪现有客户的准入审核?其二,目前双方在业务协同上是否有实质性进展或成功案例?其三,若推出整合型产品,其经济效益如何量化? >>下转3版
此外,卓尔博的长期合作客户精成电机长期服务比亚迪、吉利等车企,而卓尔博2024年已新增比亚迪为直接客户,二者是否存在业务竞争或冲突?该情况是否会影响卓尔博与精成电机的现有合作,甚至导致其失去这一稳定客户?针对上述问题,经济导报记者通过邮件采访爱柯迪,但截至发稿未收到回复。
除传统业务外,上交所对双方在创新业务的协同性方面同样提出质疑。从业务现状来看,卓尔博在无人机、机器人领域的布局尚处初期:无人机领域收入规模较小,报告期内(2023年至2024年)仅实现收入785.91万元,主要客户为大疆；机器人领域目前仍处于量产、开模或交样阶段,尚未形成稳定收入。爱柯迪的机器人业务更是“尚在前期开发过程中”,未披露任何实质性进展。
对于交易完成后,双方如何在机器人、无人机业务上开展协作研发与生产,爱柯迪方面未给出具体规划,创新业务协同的可行性仍待进一步说明。
财务风险隐现
梳理双方财务数据可见,本次收购背后暗藏财务隐患。一方面,爱柯迪面临资金压力:本次收购卓尔博71%股权的总对价为11.18亿元,其中现金支付部分5.03亿元,而该笔现金主要依赖募集的5.2亿元配套资金。截至2024年底,爱柯迪货币资金余额为16.05亿元,但按上交所要求测算,未来三年公司资金缺口为5.44亿元。
另一方面,卓尔博的财务数据同样引发关注。报告期内,其综合毛利率分别为27.28%和26.04%,显著高于同行业可比公司平均水平。对此,卓尔博在问询回复函中解释为“产品规格较小,原材料成本占比较低,且部分产品工艺较为复杂”,但未充分回应关键疑问——同行业公司华新精科2024年微特电机铁芯毛利率仅为17.91%,而卓尔博汽车微特电机转定子系列毛利率高达32.01%,二者差距为何如此显著?
更值得注意的是,卓尔博微特电机机壳系列产品2024年度毛利率为28.57%,但目前无同类上市公司的可比数据,其定价逻辑缺乏市场验证。
经济导报记者进一步发现,卓尔博与可比公司的产品在下游客户应用场景上存在差异,推测可能存在“应用于汽车零部件的相似或同类型产品,价格及毛利高于应用于吸尘器、刮胡刀等领域产品”的情况,但该推测尚未得到公司回应。
此外,卓尔博的偿债能力持续弱化:2024年末公司资产负债率从2023年的37.49%升至50.06%,流动比率、速动比率均低于同行业均值,短期资金压力与财务风险已逐步显现。
上交所并购重组委员会将于8月25日审核爱柯迪(600933.SH)的重大收购事项。根据公司公告,爱柯迪计划通过“发行股份+支付现金”的方式,收购卓尔博(宁波)精密机电股份有限公司(下称“卓尔博”)71%股权,同时拟发行股份募集5.2亿元配套资金。
“业务协同”
成高估值核心支撑
本次收购的估值差异引发市场关注。并购草案显示,卓尔博100%股权采用收益法估值为15.76亿元,增值率高达118.78%；采用资产基础法估值仅为9.11亿元,增值率为26.23%。收益法较资产基础法估值高出73%,爱柯迪方面解释,差额主要源于并购后的“协同效应”及卓尔博的“未来增长潜力”等无形价值。
回溯历史估值可见,卓尔博曾于2023年8月推进上市备案,后因市场原因在2024年11月撤销备案。在此期间,其估值水平持续攀升:2022年5月采用收益法估值为7.38亿元,2023年底升至12.80亿元,而本次15.76亿元的估值较2022年5月已上涨超113%,高估值的合理性需进一步验证。
爱柯迪主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的生产和销售,卓尔博主要从事微特电机精密零部件的生产和销售。上交所在问询中首先提出,结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等,进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体体现,以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力。
针对上述问询,爱柯迪回应称,双方将开展协同研发与工程工艺设计,形成模块化、集成化供应解决方案,并以汽车雨刷电机为例——由爱柯迪生产减速器外壳,卓尔博生产电机,以此体现产品协同。
此外,客户资源协同被列为重要看点:爱柯迪服务的客户包括尼得科(Nidec)、日本三菱电机(Mitsubishi)、法雷奥(Valeo)、理想汽车等；卓尔博的客户则涵盖礼恩派集团(Leggett&Platt)、日本电装(DENSO)、精成电机、恒帅股份(300969.SZ)、广汽集团(601238.SH)等。爱柯迪称交易完成后将向卓尔博导入汽车电机客户资源,协助卓尔博形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力。
然而,经济导报记者发现,协同效应的落地仍存多重疑问:其一,双方客户资源存在差异,卓尔博能否顺利通过爱柯迪现有客户的准入审核?其二,目前双方在业务协同上是否有实质性进展或成功案例?其三,若推出整合型产品,其经济效益如何量化? >>下转3版
此外,卓尔博的长期合作客户精成电机长期服务比亚迪、吉利等车企,而卓尔博2024年已新增比亚迪为直接客户,二者是否存在业务竞争或冲突?该情况是否会影响卓尔博与精成电机的现有合作,甚至导致其失去这一稳定客户?针对上述问题,经济导报记者通过邮件采访爱柯迪,但截至发稿未收到回复。
除传统业务外,上交所对双方在创新业务的协同性方面同样提出质疑。从业务现状来看,卓尔博在无人机、机器人领域的布局尚处初期:无人机领域收入规模较小,报告期内(2023年至2024年)仅实现收入785.91万元,主要客户为大疆；机器人领域目前仍处于量产、开模或交样阶段,尚未形成稳定收入。爱柯迪的机器人业务更是“尚在前期开发过程中”,未披露任何实质性进展。
对于交易完成后,双方如何在机器人、无人机业务上开展协作研发与生产,爱柯迪方面未给出具体规划,创新业务协同的可行性仍待进一步说明。
财务风险隐现
梳理双方财务数据可见,本次收购背后暗藏财务隐患。一方面,爱柯迪面临资金压力:本次收购卓尔博71%股权的总对价为11.18亿元,其中现金支付部分5.03亿元,而该笔现金主要依赖募集的5.2亿元配套资金。截至2024年底,爱柯迪货币资金余额为16.05亿元,但按上交所要求测算,未来三年公司资金缺口为5.44亿元。
另一方面,卓尔博的财务数据同样引发关注。报告期内,其综合毛利率分别为27.28%和26.04%,显著高于同行业可比公司平均水平。对此,卓尔博在问询回复函中解释为“产品规格较小,原材料成本占比较低,且部分产品工艺较为复杂”,但未充分回应关键疑问——同行业公司华新精科2024年微特电机铁芯毛利率仅为17.91%,而卓尔博汽车微特电机转定子系列毛利率高达32.01%,二者差距为何如此显著?
更值得注意的是,卓尔博微特电机机壳系列产品2024年度毛利率为28.57%,但目前无同类上市公司的可比数据,其定价逻辑缺乏市场验证。
经济导报记者进一步发现,卓尔博与可比公司的产品在下游客户应用场景上存在差异,推测可能存在“应用于汽车零部件的相似或同类型产品,价格及毛利高于应用于吸尘器、刮胡刀等领域产品”的情况,但该推测尚未得到公司回应。
此外,卓尔博的偿债能力持续弱化:2024年末公司资产负债率从2023年的37.49%升至50.06%,流动比率、速动比率均低于同行业均值,短期资金压力与财务风险已逐步显现。