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科创板、创业板上市公司前三季度研发支出分别增长20.50%和15.86%。 |
《指引9号》进一步明确了拟上市公司研发人员、研发费用的认定标准,并对中介机构提出具体核查要求
◆导报记者 石宪亮 济南报道
11月15日,证监会副主席方星海公开表示,资本市场在引导要素资源向科技创新领域聚集、加速科技成果转化、推动企业转型升级等方面的效果逐渐显现。科技创新企业在新上市企业中占比超过七成,集成电路、生物医药、新能源等一批先导产业集聚效应显著。前三季度上市公司研发支出1.05万亿元,同比增长10.79%。科创板、创业板上市公司前三季度研发支出分别增长20.50%和15.86%。
《指引9号》在沪深交易所各板块实施
11月24日,为规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作,提高审核工作透明度,证监会起草了《监管规则适用指引——发行类第9号:研发人员及研发投入》(以下简称《指引9号》),自公布之日起在沪深交易所各板块实施。
2022年12月修订后《科创属性评价指引(试行)》规定,“支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中,同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市:最近三年研发投入占营业收入比例5%以上或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；应用于公司主营业务的发明专利5项以上；最近三年营业收入复合增长率达到20%,或最近一年营业收入金额达到3亿元。
此次《指引9号》进一步明确了拟上市公司研发人员、研发费用的认定标准,并对中介机构提出具体核查要求,对拟上市公司的信披内容也作出规定。值得注意的是,《指引9号》的适用范围并不限于科创板,而是“在沪深交易所各板块实施”。
对研发人员认定
更加严格细致
关于研发人员认定方面,《指引9号》规定,研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括:在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验,在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。发行人应准确、合理认定研发人员,不得将与研发活动无直接关系的人员,如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员,认定为研发人员。
对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员,当期研发工时占比低于50%的,原则上不应认定为研发人员。如将其认定为研发人员,发行人应结合该人员对研发活动的实际贡献等,审慎论证认定的合理性。
发行人与客户签订合同,为客户提供受托研发,除有充分证据表明履约过程中形成发行人能够控制的并预期能给发行人带来收益的研发成果外,原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。
《指引9号》规定,研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员。劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。发行人将签订其他形式合同的人员认定为研发人员的,应当结合相关人员的专业背景、工作内容、未签订劳动合同的原因等,审慎论证认定的合理性。
中介机构须关注
11个方面的问题
《指引9号》要求,中介机构在对拟上市公司研发人员及研发费用等核查时,要关注11个方面的问题,并发表明确意见。具体包括:
一是研发活动认定是否合理,与同行业企业是否存在重大差异；
二是研发人员认定是否合理,与同行业企业是否存在重大差异；对于研发人员数量在报告期内,尤其是最近一年存在异常增长(包括临时招募、从其他部门调岗等)、非全时研发人员占比较高、研发人员专业背景和工作经历与发行人研发活动不匹配等情形,应重点关注相关人员是否具备从事研发活动的能力,是否真正从事研发活动并作出实际贡献,是否属于发行人研发工作所需的必要人员,发行人研发人员数量和占比是否符合行业特点；研发人员学历、专业、从业和任职年限、全时与非全时分布等是否符合行业特点；研发人员普遍任职年限较短的,应关注原因及对发行人研发能力的影响；研发人员主要由非全时人员或未签订劳动合同人员构成的,应关注其合理性；
三是研发投入计算口径是否合理；研发投入的归集是否准确；研发投入相关数据来源是否可验证；
四是研发相关内控制度是否健全且被有效执行；发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统以及与研发项目相对应的人财物管理机制,有效监控、记录各研发项目的进展情况；
五是是否已明确研发支出开支范围和标准,建立研发支出审批程序,并得到有效执行；
六是报告期内研发支出核算是否符合企业会计准则的规定；是否严格按照研发支出开支范围和标准据实列支；是否按照研发制度准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料等；是否存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形；
七是报告期内,研发投入金额、占比或构成发生显著变化的,应重点关注变化原因及合理性,是否符合行业变动趋势；
八是报告期内发行人委外研发支出金额较大或占研发投入比例较高的,应重点关注委外研发的真实性、必要性和交易价格公允性,是否符合行业惯例,委外研发主要成果及其对发行人生产经营的具体贡献,主要受托方及其研发能力；是否存在通过委外研发虚构研发支出的情形；是否存在发行人自身研发能力较弱的情形；
……
《指引9号》要求发行人律师,应对研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径是否一致进行核查,并发表明确意见。对发行人存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员情形的,还应对该等人员聘用合同的法律性质、工作内容、未签订劳动合同的原因进行核查并发表明确意见。
对发行人内控及信披
有新要求
在信息披露方面,《指引9号》规定,发行人应在招股说明书“业务与技术”中披露研发人员尤其是非全时研发人员认定口径；报告期各期研发人员数量、占比、学历分布情况；在“财务会计信息与管理层分析”中披露研发投入的计算口径；报告期各期研发投入的金额、明细构成；最近三年累计研发投入金额及占最近三年累计营业收入的比例；最近三年研发投入复合增长率等。
《指引9号》要求,发行人应制定并严格执行研发相关内控制度,包括研发活动和研发人员认定制度、研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等,明确研发支出的开支范围、标准、审批程序。同时,应按照研发项目设立台账归集核算研发支出,准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。
◆导报记者 石宪亮 济南报道
11月15日,证监会副主席方星海公开表示,资本市场在引导要素资源向科技创新领域聚集、加速科技成果转化、推动企业转型升级等方面的效果逐渐显现。科技创新企业在新上市企业中占比超过七成,集成电路、生物医药、新能源等一批先导产业集聚效应显著。前三季度上市公司研发支出1.05万亿元,同比增长10.79%。科创板、创业板上市公司前三季度研发支出分别增长20.50%和15.86%。
《指引9号》在沪深交易所各板块实施
11月24日,为规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作,提高审核工作透明度,证监会起草了《监管规则适用指引——发行类第9号:研发人员及研发投入》(以下简称《指引9号》),自公布之日起在沪深交易所各板块实施。
2022年12月修订后《科创属性评价指引(试行)》规定,“支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中,同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市:最近三年研发投入占营业收入比例5%以上或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；应用于公司主营业务的发明专利5项以上；最近三年营业收入复合增长率达到20%,或最近一年营业收入金额达到3亿元。
此次《指引9号》进一步明确了拟上市公司研发人员、研发费用的认定标准,并对中介机构提出具体核查要求,对拟上市公司的信披内容也作出规定。值得注意的是,《指引9号》的适用范围并不限于科创板,而是“在沪深交易所各板块实施”。
对研发人员认定
更加严格细致
关于研发人员认定方面,《指引9号》规定,研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括:在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验,在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。发行人应准确、合理认定研发人员,不得将与研发活动无直接关系的人员,如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员,认定为研发人员。
对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员,当期研发工时占比低于50%的,原则上不应认定为研发人员。如将其认定为研发人员,发行人应结合该人员对研发活动的实际贡献等,审慎论证认定的合理性。
发行人与客户签订合同,为客户提供受托研发,除有充分证据表明履约过程中形成发行人能够控制的并预期能给发行人带来收益的研发成果外,原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。
《指引9号》规定,研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员。劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。发行人将签订其他形式合同的人员认定为研发人员的,应当结合相关人员的专业背景、工作内容、未签订劳动合同的原因等,审慎论证认定的合理性。
中介机构须关注
11个方面的问题
《指引9号》要求,中介机构在对拟上市公司研发人员及研发费用等核查时,要关注11个方面的问题,并发表明确意见。具体包括:
一是研发活动认定是否合理,与同行业企业是否存在重大差异；
二是研发人员认定是否合理,与同行业企业是否存在重大差异；对于研发人员数量在报告期内,尤其是最近一年存在异常增长(包括临时招募、从其他部门调岗等)、非全时研发人员占比较高、研发人员专业背景和工作经历与发行人研发活动不匹配等情形,应重点关注相关人员是否具备从事研发活动的能力,是否真正从事研发活动并作出实际贡献,是否属于发行人研发工作所需的必要人员,发行人研发人员数量和占比是否符合行业特点；研发人员学历、专业、从业和任职年限、全时与非全时分布等是否符合行业特点；研发人员普遍任职年限较短的,应关注原因及对发行人研发能力的影响；研发人员主要由非全时人员或未签订劳动合同人员构成的,应关注其合理性；
三是研发投入计算口径是否合理；研发投入的归集是否准确；研发投入相关数据来源是否可验证；
四是研发相关内控制度是否健全且被有效执行；发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统以及与研发项目相对应的人财物管理机制,有效监控、记录各研发项目的进展情况；
五是是否已明确研发支出开支范围和标准,建立研发支出审批程序,并得到有效执行；
六是报告期内研发支出核算是否符合企业会计准则的规定；是否严格按照研发支出开支范围和标准据实列支；是否按照研发制度准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料等；是否存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形；
七是报告期内,研发投入金额、占比或构成发生显著变化的,应重点关注变化原因及合理性,是否符合行业变动趋势；
八是报告期内发行人委外研发支出金额较大或占研发投入比例较高的,应重点关注委外研发的真实性、必要性和交易价格公允性,是否符合行业惯例,委外研发主要成果及其对发行人生产经营的具体贡献,主要受托方及其研发能力；是否存在通过委外研发虚构研发支出的情形；是否存在发行人自身研发能力较弱的情形；
……
《指引9号》要求发行人律师,应对研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径是否一致进行核查,并发表明确意见。对发行人存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员情形的,还应对该等人员聘用合同的法律性质、工作内容、未签订劳动合同的原因进行核查并发表明确意见。
对发行人内控及信披
有新要求
在信息披露方面,《指引9号》规定,发行人应在招股说明书“业务与技术”中披露研发人员尤其是非全时研发人员认定口径；报告期各期研发人员数量、占比、学历分布情况；在“财务会计信息与管理层分析”中披露研发投入的计算口径；报告期各期研发投入的金额、明细构成；最近三年累计研发投入金额及占最近三年累计营业收入的比例；最近三年研发投入复合增长率等。
《指引9号》要求,发行人应制定并严格执行研发相关内控制度,包括研发活动和研发人员认定制度、研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等,明确研发支出的开支范围、标准、审批程序。同时,应按照研发项目设立台账归集核算研发支出,准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。