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天能重工作为风机塔架行业的国内龙头企业之一,此番“易主”会否构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争,也引起了市场及监管层的重点关注
◆导报记者 韩祖亦 济南报道
不久前刚拿下通裕重工(300185)控股权,并拟通过认购通裕重工此次向特定对象发行股票以增加持股比例,坐稳控股股东之位的珠海港集团,又将其在山东资本市场上“收割”的下一个目标,瞄准了另一家上市鲁企——天能重工(300569)。
14日,针对此番“易主”事项,天能重工对深交所下发的《关注函》进行了回复。珠海港集团将如何“入主”,怎样巩固控股股东地位,同业竞争如何避免等关键性问题,从而得到进一步揭秘。
怎样“入主”并“坐稳”?
就在数日前,天能重工披露了公司控制权拟发生变更的相关公告。上市公司控股股东郑旭及第二大股东张世启拟分两次向珠海港集团转让合计18.37%股份。其中,郑旭拟分两次向珠海港集团转让其持有上市公司股份的5020.31万股(占上市公司总股本的12.81%)；张世启拟向珠海港集团转让其持有的占上市公司总股本的5.56%。
更为关键的是,在首次转让10.14%股份后,郑旭及张世启便将放弃剩余所持股份的表决权。第二次股份转让预计在2021年2月底前完成,且不会触发表决权放弃终止条款。
按照天能重工所持有表决权的股份数量排序,此番转让后,珠海港集团的持股比例虽仅为10.14%,但考虑表决权放弃后,其控制表决权比例达到15.12%。加之天能重工股东较为分散,除珠海港集团、郑旭、张世启外公司前十名股东中其余股东所持股份,占实际拥有表决权股份比例合计仅约为8.39%,且不存在其他单一持有表决权股份数量超过5%的股东,其他股东持有表决权股份比例与珠海港集团的差距均在10%以上。
因此,在第一次股份转让完成且郑旭、张世启放弃持有上市公司股份的表决权后,珠海港集团将成为天能重工的控股股东,公司实际控制人则将随之变更为珠海市国资委。
同时,经济导报记者注意到,在巩固天能重工控股股东地位方面,珠海港集团规划了与通裕重工近乎相同的路径。
首先便是改组公司董事会,且拥有董事会多数席位。天能重工新一届董事会由9名董事提名,珠海港集团将有权利提名6名董事会成员,包括4名非独立董事和2名独立董事,且董事长及法定代表人由珠海港集团提名的董事担任。因此,如珠海港集团提名的候选人经股东大会表决后顺利获选,则珠海港集团对上市公司的控制将进一步加强。
且两次股份转让完成后,考虑到郑旭、张世启已放弃表决权,则珠海港集团持有天能重工24.49%的表决权。若不考虑表决权放弃条款,珠海港集团持股比例达18.37%,依然是第一大股东。
与此同时,与通裕重工一样,珠海港集团为进一步“坐稳”天能重工控股股东之位,还拟进一步增持公司股份。
11月6日,天能重工发布向特定对象发行股票预案,珠海港集团已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。除监管规则发生重大变化等特殊情况外,交易各方合理预计上市公司向特定对象发行股票事宜可以在自第一次股份转让完成之日起24个月内完成,实施完毕后,珠海港集团通过增持股份将进一步巩固控股股东地位。
会否构成同业竞争
经济导报记者注意到,基于珠海港集团旗下共有6个风电场正式投入运营,而天能重工作为风机塔架行业的国内龙头企业之一,此番“易主”会否构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争,也引起了市场及监管层的重点关注。
资料显示,珠海港集团主营业务包括航运港口、物流供应链、能源环保、港城建设、饮料食品、航运金融等领域。其中,在能源环保业务板块中,珠海港集团控制的珠海经济特区电力开发集团有限公司在内蒙古赤峰、安徽宿州等地运营风电场,风电上网后向电网公司销售。
不过,经济导报记者发现,2017年、2018年和2019年,珠海港集团能源环保板块中风电业务收入为2.51亿元、2.51亿元和2.52亿元,占各期珠海港集团营业收入的比例为6.14%、4.50%和3.21%,占比较低。
对此,天能重工在回复函中表示,公司主营业务为风机塔架的制造和销售,并计划加大对风电场、光伏电站等新能源项目的运营投入,以谋求产业链拓展及业务转型。目前,公司在陕西、山西等地已有2个风电场正式投入运营,并积极布局风电场建设运营。“珠海港集团与上市公司的主营业务不同,但在风电场运营方面具有一定的业务重叠,由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营,现有风电场运营业务不存在直接竞争关系,珠海港集团成为上市公司控股股东后不会构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。”
值得注意的是,珠海港集团刚刚“入主”的通裕重工,与天能重工会形成同业竞争吗?
“通裕重工的主要产品为大型铸锻件、硬质合金,其中风电主轴主要作用于连接叶片转轮体和增速,属于铸锻产品,与天能重工同属于风电设备领域,但不属于同类产品,风电主轴的主要生产工艺为熔炉、制取胚料和锻造,公司的主要产品为塔筒,生产工艺为卷制成型、焊接和内件装配。”基于此,天能重工认为,公司的塔筒业务与风电主轴属于同一行业,但不属于同类产品,不构成同业竞争。
◆导报记者 韩祖亦 济南报道
不久前刚拿下通裕重工(300185)控股权,并拟通过认购通裕重工此次向特定对象发行股票以增加持股比例,坐稳控股股东之位的珠海港集团,又将其在山东资本市场上“收割”的下一个目标,瞄准了另一家上市鲁企——天能重工(300569)。
14日,针对此番“易主”事项,天能重工对深交所下发的《关注函》进行了回复。珠海港集团将如何“入主”,怎样巩固控股股东地位,同业竞争如何避免等关键性问题,从而得到进一步揭秘。
怎样“入主”并“坐稳”?
就在数日前,天能重工披露了公司控制权拟发生变更的相关公告。上市公司控股股东郑旭及第二大股东张世启拟分两次向珠海港集团转让合计18.37%股份。其中,郑旭拟分两次向珠海港集团转让其持有上市公司股份的5020.31万股(占上市公司总股本的12.81%)；张世启拟向珠海港集团转让其持有的占上市公司总股本的5.56%。
更为关键的是,在首次转让10.14%股份后,郑旭及张世启便将放弃剩余所持股份的表决权。第二次股份转让预计在2021年2月底前完成,且不会触发表决权放弃终止条款。
按照天能重工所持有表决权的股份数量排序,此番转让后,珠海港集团的持股比例虽仅为10.14%,但考虑表决权放弃后,其控制表决权比例达到15.12%。加之天能重工股东较为分散,除珠海港集团、郑旭、张世启外公司前十名股东中其余股东所持股份,占实际拥有表决权股份比例合计仅约为8.39%,且不存在其他单一持有表决权股份数量超过5%的股东,其他股东持有表决权股份比例与珠海港集团的差距均在10%以上。
因此,在第一次股份转让完成且郑旭、张世启放弃持有上市公司股份的表决权后,珠海港集团将成为天能重工的控股股东,公司实际控制人则将随之变更为珠海市国资委。
同时,经济导报记者注意到,在巩固天能重工控股股东地位方面,珠海港集团规划了与通裕重工近乎相同的路径。
首先便是改组公司董事会,且拥有董事会多数席位。天能重工新一届董事会由9名董事提名,珠海港集团将有权利提名6名董事会成员,包括4名非独立董事和2名独立董事,且董事长及法定代表人由珠海港集团提名的董事担任。因此,如珠海港集团提名的候选人经股东大会表决后顺利获选,则珠海港集团对上市公司的控制将进一步加强。
且两次股份转让完成后,考虑到郑旭、张世启已放弃表决权,则珠海港集团持有天能重工24.49%的表决权。若不考虑表决权放弃条款,珠海港集团持股比例达18.37%,依然是第一大股东。
与此同时,与通裕重工一样,珠海港集团为进一步“坐稳”天能重工控股股东之位,还拟进一步增持公司股份。
11月6日,天能重工发布向特定对象发行股票预案,珠海港集团已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。除监管规则发生重大变化等特殊情况外,交易各方合理预计上市公司向特定对象发行股票事宜可以在自第一次股份转让完成之日起24个月内完成,实施完毕后,珠海港集团通过增持股份将进一步巩固控股股东地位。
会否构成同业竞争
经济导报记者注意到,基于珠海港集团旗下共有6个风电场正式投入运营,而天能重工作为风机塔架行业的国内龙头企业之一,此番“易主”会否构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争,也引起了市场及监管层的重点关注。
资料显示,珠海港集团主营业务包括航运港口、物流供应链、能源环保、港城建设、饮料食品、航运金融等领域。其中,在能源环保业务板块中,珠海港集团控制的珠海经济特区电力开发集团有限公司在内蒙古赤峰、安徽宿州等地运营风电场,风电上网后向电网公司销售。
不过,经济导报记者发现,2017年、2018年和2019年,珠海港集团能源环保板块中风电业务收入为2.51亿元、2.51亿元和2.52亿元,占各期珠海港集团营业收入的比例为6.14%、4.50%和3.21%,占比较低。
对此,天能重工在回复函中表示,公司主营业务为风机塔架的制造和销售,并计划加大对风电场、光伏电站等新能源项目的运营投入,以谋求产业链拓展及业务转型。目前,公司在陕西、山西等地已有2个风电场正式投入运营,并积极布局风电场建设运营。“珠海港集团与上市公司的主营业务不同,但在风电场运营方面具有一定的业务重叠,由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营,现有风电场运营业务不存在直接竞争关系,珠海港集团成为上市公司控股股东后不会构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。”
值得注意的是,珠海港集团刚刚“入主”的通裕重工,与天能重工会形成同业竞争吗?
“通裕重工的主要产品为大型铸锻件、硬质合金,其中风电主轴主要作用于连接叶片转轮体和增速,属于铸锻产品,与天能重工同属于风电设备领域,但不属于同类产品,风电主轴的主要生产工艺为熔炉、制取胚料和锻造,公司的主要产品为塔筒,生产工艺为卷制成型、焊接和内件装配。”基于此,天能重工认为,公司的塔筒业务与风电主轴属于同一行业,但不属于同类产品,不构成同业竞争。