◆导报记者 韩祖亦 济南报道
金城医药(300233)16日披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案。通过收购少数股东权益,金城医药拟将如今的控股子公司广东金城金素制药有限公司(下称“金城金素”),变为公司的全资子公司。
经济导报记者注意到,虽然标的资产的评估工作尚未完成,但经初步预估,以2018年12月31日为预估基准日,磐谷药源100%的股权的预估值为2.65亿元。这一金额,相较磐谷药源未经审计的母公司账面净资产4644.61万元增值2.18亿元,预估增值率高达469.69%。经各方协商一致,本次交易标的资产的交易作价暂定2.45亿元。
承诺3年净利
累计不低于1.85亿元
预案显示,根据金城医药与交易对方傅苗青、周白水签订的《资产购买协议》,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的浙江磐谷药源有限公司(下称“磐谷药源”)100%的股权,从而实现间接收购金城金素49%股权的目的。
经济导报记者注意到,本次交易前,金城医药截至目前直接持有金城金素51%的股权。若本次交易顺利完成,上市公司将直接持有及通过磐谷药源间接控制金城金素100%股权。
资料显示,金城金素为中国头孢制剂领域创新型发展企业,主要从事头孢制剂的研发、生产和销售。近年来,金城金素持续加大科研投入,致力于打造金城特色高品质抗生素产业链,提高在中国抗生素制药行业的市场地位。
财务数据显示,2017年,金城金素实现归属母公司股东净利润908.72万元,2018年则增至3723.74万元。
根据金城医药与交易对方签署的《资产购买协议》,本次交易中,磐谷药源100%股权的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础,由交易双方协商确定。经初步评估,磐谷药源100%股权预估值为2.65亿元,以上述预估值为基础,经双方协商一致,磐谷药源100%股权的交易价格暂定为2.45亿元。
在业绩承诺方面,根据金城医药与傅苗青、周白水签署的《业绩承诺与补偿协议》,傅苗青、周白水承诺金城金素2019年度、2020年度和2021年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)累计不低于1.85亿元。
“若金城金素于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润,则傅苗青、周白水应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿,股份补偿不足的,傅苗青、周白水应再以现金进行补偿。”金城医药表示。
本次交易完成前,金城实业持有金城医药20.50%的股份,为上市公司控股股东。赵鸿富和赵叶青合计控制上市公司24.95%的股份,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,赵鸿富和赵叶青合计控股比例降为24.01%,但仍为上市公司的实际控制人。
政策限制风险
会否影响利润?
本次收购金城实业少数股东权益,实现对金城金素的全资控股,金城医药旨在进一步提高金城金素核心管理层与上市公司的利益一致性,使其管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合。“本次交易完成后,上市公司与金城金素管理层利益取向将进一步趋于一致。同时,将有利于进一步提升上市公司的盈利水平,增厚公司整体业绩。”金城医药表示。
不过,经济导报记者注意到,抗生素类药物滥用目前已经成为我国突出的公共卫生问题,2012年5月原卫生部出台了《抗菌药物临床应用管理办法》,以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则,将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理,对全国抗生素市场有明显的制约作用。
然而,金城金素的主要产品以多种类注射用抗生素为主,一系列政策以及对抗生素类药物使用限制等,是否会对金城金素未来的生产经营造成一定不利影响,值得关注。
金城医药(300233)16日披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案。通过收购少数股东权益,金城医药拟将如今的控股子公司广东金城金素制药有限公司(下称“金城金素”),变为公司的全资子公司。
经济导报记者注意到,虽然标的资产的评估工作尚未完成,但经初步预估,以2018年12月31日为预估基准日,磐谷药源100%的股权的预估值为2.65亿元。这一金额,相较磐谷药源未经审计的母公司账面净资产4644.61万元增值2.18亿元,预估增值率高达469.69%。经各方协商一致,本次交易标的资产的交易作价暂定2.45亿元。
承诺3年净利
累计不低于1.85亿元
预案显示,根据金城医药与交易对方傅苗青、周白水签订的《资产购买协议》,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的浙江磐谷药源有限公司(下称“磐谷药源”)100%的股权,从而实现间接收购金城金素49%股权的目的。
经济导报记者注意到,本次交易前,金城医药截至目前直接持有金城金素51%的股权。若本次交易顺利完成,上市公司将直接持有及通过磐谷药源间接控制金城金素100%股权。
资料显示,金城金素为中国头孢制剂领域创新型发展企业,主要从事头孢制剂的研发、生产和销售。近年来,金城金素持续加大科研投入,致力于打造金城特色高品质抗生素产业链,提高在中国抗生素制药行业的市场地位。
财务数据显示,2017年,金城金素实现归属母公司股东净利润908.72万元,2018年则增至3723.74万元。
根据金城医药与交易对方签署的《资产购买协议》,本次交易中,磐谷药源100%股权的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础,由交易双方协商确定。经初步评估,磐谷药源100%股权预估值为2.65亿元,以上述预估值为基础,经双方协商一致,磐谷药源100%股权的交易价格暂定为2.45亿元。
在业绩承诺方面,根据金城医药与傅苗青、周白水签署的《业绩承诺与补偿协议》,傅苗青、周白水承诺金城金素2019年度、2020年度和2021年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)累计不低于1.85亿元。
“若金城金素于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润,则傅苗青、周白水应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿,股份补偿不足的,傅苗青、周白水应再以现金进行补偿。”金城医药表示。
本次交易完成前,金城实业持有金城医药20.50%的股份,为上市公司控股股东。赵鸿富和赵叶青合计控制上市公司24.95%的股份,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,赵鸿富和赵叶青合计控股比例降为24.01%,但仍为上市公司的实际控制人。
政策限制风险
会否影响利润?
本次收购金城实业少数股东权益,实现对金城金素的全资控股,金城医药旨在进一步提高金城金素核心管理层与上市公司的利益一致性,使其管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合。“本次交易完成后,上市公司与金城金素管理层利益取向将进一步趋于一致。同时,将有利于进一步提升上市公司的盈利水平,增厚公司整体业绩。”金城医药表示。
不过,经济导报记者注意到,抗生素类药物滥用目前已经成为我国突出的公共卫生问题,2012年5月原卫生部出台了《抗菌药物临床应用管理办法》,以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则,将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理,对全国抗生素市场有明显的制约作用。
然而,金城金素的主要产品以多种类注射用抗生素为主,一系列政策以及对抗生素类药物使用限制等,是否会对金城金素未来的生产经营造成一定不利影响,值得关注。