汇泰控股早在5年前便与鲁北化工产生了交集。彼时,鲁北化工拟通过向汇泰集团、鲁北集团和王建忠以非公开发行股份方式购买其合计持有的金盛海洋100%股权。最终,这项重大资产重组事项于2015年2月宣告终止
◆导报记者 韩祖亦 济南报道
鲁北化工(600727)控股股东山东鲁北企业集团总公司(下称“鲁北集团”)在去年9月启动的第二轮混改,已引来意向投资方——汇泰控股集团股份有限公司(下称“汇泰控股”)。
12日晚间,鲁北化工公告称,鲁北集团已按相关规定聘请中介机构对意向投资方进行了资格审查,8日,山东鲁北高新技术开发区管委会(下称“鲁北高新区”)、锦江集团、汇泰控股、鲁北集团签署了《增资协议书(2019)年(002)号》。投资方增资额为4.93亿元,增资后持股比例为20%。
经济导报记者注意到,与鲁北集团同处滨州市的汇泰控股,早在5年前便与鲁北化工产生了交集。彼时,鲁北化工拟通过向汇泰控股、鲁北集团和王建忠以非公开发行股份方式购买其合计持有的金盛海洋100%股权。然而,在2014年9月,公司重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案。最终,这项重大资产重组事项于2015年2月宣告终止。
鲁北化工实控人未变更
2018年9月5日,鲁北化工发布公告称,鲁北集团增资扩股项目已在山东产权交易中心挂牌,吹响了第二轮混改的“号角”。
值得注意的是,相较上一轮征集战略投资者时曾提出的“意向投资方必须为年销售收入不低于300亿元、净资产不低于120亿元的境内企业法人”这一高门槛,此次鲁北集团要求颇低,仅提及“实缴注册资本须不低于2亿元,净资产不低于10亿元”。
通过产权交易中心公开挂牌,注册资金3亿元的汇泰控股提交了投资申请。根据此番签署的《增资协议书》,汇泰控股增资额为4.93亿元,增资后持股比例为20%,继持有鲁北集团44.4%股权的鲁北高新区,和持有35.6%股权的锦江集团之后,成为鲁北集团第三大股东。
经济导报记者了解到,投资方成为增资企业股东后,增资董事会由5名董事组成,其中由鲁北高新区提名3名董事、由锦江集团提名2名董事；监事会由3名监事组成,其中由鲁北高新区提名2名监事、由锦江集团提名1名监事。
基于此,关于公司实控人问题,鲁北化工表示,鲁北高新区对鲁北集团的经营一贯控制,且本次增资扩股后仍为第一大股东,鲁北高新区对鲁北集团及鲁北化工的经营管理仍有重大影响力。“鲁北高新区占董事会过半数席位情形下,能够对董事会的一般表决及日常经营活动形成控制。鲁北集团及鲁北化工的实际控制人未发生变更。”
不过,按照相关规定,鲁北集团增资扩股项目仍需履行国资部门审批、交易价款支付及工商变更等程序,仍存在不确定性。
双方为“老相识”
经济导报记者注意到,彼时的挂牌公告中,鲁北集团在设置“投资方资格条件”时,曾明确提及“意向投资方在化工或新能源行业,能够与增资企业形成互补或为增资企业带来产业提升的优先投资”。
由此可见,鲁北集团此番混改,更为注重围绕集团产业发展,找到具备战略协同性的战略投资者。
那么,汇泰控股是否符合这一要求呢?
汇泰控股官网显示,其为一家以原盐生产、海洋化工、海水养殖、风力发电为主体,工程安装、机械修造、科技研发、海陆物流、生物技术、食品保健、小额信贷、房地产开发等多领域共同发展的综合性、科技型、现代化大型企业。
“公司资产总值达30亿元,职工3000人,年可实现销售收入16亿元,利税达3亿元。年可生产优质海盐100万吨、溴素3000吨、对虾、卤虫等水产品1500吨。”介绍显示。
经济导报记者注意到,为实现海洋产业整合、稳定经营业绩、壮大海洋产业、实现强强联合,提高行业话语权,鲁北化工拟与汇泰控股进行重大资产重组,并于2013年10月9日停牌,拟收购汇泰控股旗下的金盛海洋相关海盐业务资产。
2014年3月7日,鲁北化工召开董事会会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。后因市场环境的变化,2014年8月8日,公司董事会会议决定对重大资产重组方案进行调整,并同时做出了向证监会申请中止审查公司重大资产重组事项的决议。
不承想,2014年9月9日,鲁北化工发出《关于重大资产重组被暂停审核暨复牌提示性公告》,因公司重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,公司重大资产重组行政许可申请被暂停审核,并最终于2015年2月3日宣布终止重组。
在终止原因中,鲁北化工表示,由于2014年金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化,原盐价格出现了大幅下跌,进而导致其2014年实现的扣除非经常性损益的净利润与此前承诺的业绩有较大差距。“虽然标的公司有业绩补偿承诺,但考虑到影响原盐价格的因素短期内无法消除,从而致使标的公司2015-2016年的业绩承诺也存在较大不确定性,这将会对公司造成不利的影响。”
◆导报记者 韩祖亦 济南报道
鲁北化工(600727)控股股东山东鲁北企业集团总公司(下称“鲁北集团”)在去年9月启动的第二轮混改,已引来意向投资方——汇泰控股集团股份有限公司(下称“汇泰控股”)。
12日晚间,鲁北化工公告称,鲁北集团已按相关规定聘请中介机构对意向投资方进行了资格审查,8日,山东鲁北高新技术开发区管委会(下称“鲁北高新区”)、锦江集团、汇泰控股、鲁北集团签署了《增资协议书(2019)年(002)号》。投资方增资额为4.93亿元,增资后持股比例为20%。
经济导报记者注意到,与鲁北集团同处滨州市的汇泰控股,早在5年前便与鲁北化工产生了交集。彼时,鲁北化工拟通过向汇泰控股、鲁北集团和王建忠以非公开发行股份方式购买其合计持有的金盛海洋100%股权。然而,在2014年9月,公司重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案。最终,这项重大资产重组事项于2015年2月宣告终止。
鲁北化工实控人未变更
2018年9月5日,鲁北化工发布公告称,鲁北集团增资扩股项目已在山东产权交易中心挂牌,吹响了第二轮混改的“号角”。
值得注意的是,相较上一轮征集战略投资者时曾提出的“意向投资方必须为年销售收入不低于300亿元、净资产不低于120亿元的境内企业法人”这一高门槛,此次鲁北集团要求颇低,仅提及“实缴注册资本须不低于2亿元,净资产不低于10亿元”。
通过产权交易中心公开挂牌,注册资金3亿元的汇泰控股提交了投资申请。根据此番签署的《增资协议书》,汇泰控股增资额为4.93亿元,增资后持股比例为20%,继持有鲁北集团44.4%股权的鲁北高新区,和持有35.6%股权的锦江集团之后,成为鲁北集团第三大股东。
经济导报记者了解到,投资方成为增资企业股东后,增资董事会由5名董事组成,其中由鲁北高新区提名3名董事、由锦江集团提名2名董事；监事会由3名监事组成,其中由鲁北高新区提名2名监事、由锦江集团提名1名监事。
基于此,关于公司实控人问题,鲁北化工表示,鲁北高新区对鲁北集团的经营一贯控制,且本次增资扩股后仍为第一大股东,鲁北高新区对鲁北集团及鲁北化工的经营管理仍有重大影响力。“鲁北高新区占董事会过半数席位情形下,能够对董事会的一般表决及日常经营活动形成控制。鲁北集团及鲁北化工的实际控制人未发生变更。”
不过,按照相关规定,鲁北集团增资扩股项目仍需履行国资部门审批、交易价款支付及工商变更等程序,仍存在不确定性。
双方为“老相识”
经济导报记者注意到,彼时的挂牌公告中,鲁北集团在设置“投资方资格条件”时,曾明确提及“意向投资方在化工或新能源行业,能够与增资企业形成互补或为增资企业带来产业提升的优先投资”。
由此可见,鲁北集团此番混改,更为注重围绕集团产业发展,找到具备战略协同性的战略投资者。
那么,汇泰控股是否符合这一要求呢?
汇泰控股官网显示,其为一家以原盐生产、海洋化工、海水养殖、风力发电为主体,工程安装、机械修造、科技研发、海陆物流、生物技术、食品保健、小额信贷、房地产开发等多领域共同发展的综合性、科技型、现代化大型企业。
“公司资产总值达30亿元,职工3000人,年可实现销售收入16亿元,利税达3亿元。年可生产优质海盐100万吨、溴素3000吨、对虾、卤虫等水产品1500吨。”介绍显示。
经济导报记者注意到,为实现海洋产业整合、稳定经营业绩、壮大海洋产业、实现强强联合,提高行业话语权,鲁北化工拟与汇泰控股进行重大资产重组,并于2013年10月9日停牌,拟收购汇泰控股旗下的金盛海洋相关海盐业务资产。
2014年3月7日,鲁北化工召开董事会会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。后因市场环境的变化,2014年8月8日,公司董事会会议决定对重大资产重组方案进行调整,并同时做出了向证监会申请中止审查公司重大资产重组事项的决议。
不承想,2014年9月9日,鲁北化工发出《关于重大资产重组被暂停审核暨复牌提示性公告》,因公司重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,公司重大资产重组行政许可申请被暂停审核,并最终于2015年2月3日宣布终止重组。
在终止原因中,鲁北化工表示,由于2014年金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化,原盐价格出现了大幅下跌,进而导致其2014年实现的扣除非经常性损益的净利润与此前承诺的业绩有较大差距。“虽然标的公司有业绩补偿承诺,但考虑到影响原盐价格的因素短期内无法消除,从而致使标的公司2015-2016年的业绩承诺也存在较大不确定性,这将会对公司造成不利的影响。”